Esenzioni quote societarie, si perde se si cede una parte?

Esenzioni quote societarie, si perde se si cede una parte?

Il passaggio generazionale dell’impresa familiare può beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni.

Ma cosa accade se, prima della scadenza dei cinque anni previsti dalla legge, il beneficiario:

  • conferisce le partecipazioni in una holding;
  • cede a terzi una quota di minoranza;
  • non conserva materialmente tutte le partecipazioni ricevute in donazione?

La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 152/2026 del 31.7.2026 offre un chiarimento particolarmente importante:

ciò che deve essere mantenuto per cinque anni non è necessariamente la titolarità di tutte le quote ricevute, ma il controllo di diritto della società.

Il caso

Il contribuente era divenuto titolare del 100% delle azioni di una società capogruppo attraverso una serie di operazioni avvenute nel tempo.

In particolare:

  • possedeva originariamente il 5% del capitale;
  • nel 2011 aveva ricevuto dal padre una quota del 23%;
  • nel 2020 aveva ricevuto ulteriori partecipazioni dai genitori, raggiungendo il 60%;
  • nel 2025 aveva acquistato dal padre un ulteriore 5% e ricevuto in donazione il restante 35%.

Con l’ultima donazione era divenuto socio unico della società e si era impegnato a mantenere il controllo fino a giugno 2030.

Il contribuente intendeva successivamente:

  1. costituire una holding personale, conferendovi almeno il 70% delle azioni della società;
  2. cedere a terzi una partecipazione di minoranza compresa tra il 20% e il 30%.

Il dubbio era se queste operazioni, realizzate prima della scadenza del quinquennio, potessero comportare la perdita dell’esenzione.

L’esenzione e il concetto di controllo

L’art. 3, comma 4-ter, del Testo unico dell’imposta sulle successioni e donazioni prevede che i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni a favore del coniuge o dei discendenti non siano soggetti all’imposta, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma.

Per le partecipazioni in società di capitali, l’agevolazione opera quando il trasferimento:

  • consente di acquisire il controllo di diritto;
  • oppure integra un controllo già esistente.

Il controllo rilevante è quello previsto dall’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., ossia la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Il beneficiario deve impegnarsi a mantenere tale controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento.

In caso contrario, decade dall’agevolazione ed è tenuto a versare:

  • l’imposta ordinaria;
  • la sanzione amministrativa;
  • gli interessi di mora.

Il punto centrale della risposta dell’Agenzia è la distinzione tra:

  • titolarità delle singole quote ricevute;
  • mantenimento della posizione di controllo.

Secondo l’Amministrazione finanziaria, il beneficiario non è obbligato a conservare tutte le partecipazioni ricevute in donazione.

Può quindi trasferirne o cederne una parte, purché continui a detenere il controllo di diritto della società.

L’impegno assunto non consiste infatti in un divieto assoluto di cessione delle quote agevolate, ma nell’obbligo di conservare il controllo acquisito o integrato con il trasferimento.

Questo principio amplia notevolmente gli spazi di riorganizzazione dell’impresa familiare.

Il conferimento in una holding può far perdere l’esenzione?

Non automaticamente.

Il conferimento delle partecipazioni in una holding personale può essere effettuato anche durante il quinquennio di osservazione, purché il beneficiario continui a mantenere il controllo:

  • della holding conferitaria;
  • indirettamente, della società operativa.

Il controllo può quindi essere esercitato non soltanto in modo diretto, ma anche attraverso una società controllata.

L’art. 2359, comma 2, c.c. consente infatti di computare anche i voti spettanti a società controllate, società fiduciarie e persone interposte.

Di conseguenza, il conferimento non determina di per sé la decadenza, quando la catena partecipativa continua a garantire al beneficiario il controllo di diritto sulla società originariamente ricevuta.

Nel caso esaminato, l’Agenzia ha ritenuto che il conferimento del 70% nella holding non costituisse una causa automatica di decadenza, a condizione che il contribuente mantenesse fino a giugno 2030 il controllo della holding e, indirettamente, della società operativa.

È possibile cedere una parte della quota?

Anche la cessione di una partecipazione di minoranza non comporta automaticamente la perdita dell’esenzione.

Nel caso concreto, il contribuente intendeva cedere una quota compresa tra il 20% e il 30%.

Poiché, dopo la cessione, avrebbe comunque conservato il controllo di diritto della società, l’operazione non avrebbe determinato, secondo l’Agenzia, la decadenza dall’agevolazione.

Non è quindi decisivo stabilire se siano cedute per prime:

  • le partecipazioni ricevute con la donazione più risalente;
  • oppure quelle ricevute con l’ultima donazione ancora soggetta al periodo di osservazione.

Il punto determinante è verificare se, dopo l’operazione, il beneficiario continui a disporre della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Il contribuente aveva chiesto anche se, per individuare le quote cedute, fosse necessario utilizzare:

  • il criterio FIFO, considerando cedute per prime le partecipazioni acquisite per prime;
  • oppure il criterio LIFO, considerando cedute per prime le partecipazioni acquisite più recentemente.

L’Agenzia supera nella sostanza il problema.

Ai fini della conservazione dell’esenzione, non è necessario individuare materialmente quale singolo pacchetto azionario sia stato ceduto.

Non esiste, infatti, un obbligo di conservare tutte le specifiche partecipazioni acquisite in esenzione.

Conta invece il risultato finale: il beneficiario deve conservare il controllo della società per tutto il quinquennio.

I criteri FIFO e LIFO possono avere rilievo per altri profili fiscali, come la determinazione del costo fiscale delle partecipazioni, ma non incidono direttamente sulla condizione del mantenimento del controllo.

Il controllo può essere anche indiretto?

Uno dei passaggi più rilevanti della risposta riguarda la possibilità di conservare il beneficio attraverso una struttura societaria articolata.

L’Agenzia afferma che è sufficiente che il donatario mantenga, direttamente o indirettamente, il controllo di diritto della società partecipata.

La costituzione di una holding può quindi essere compatibile con l’agevolazione, purché:

  • il beneficiario controlli la holding;
  • la holding controlli la società operativa;
  • tale assetto sia mantenuto per il periodo residuo del quinquennio.

Non è sufficiente, invece, una generica influenza sulla società.

Occorre conservare il controllo di diritto, ossia la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

La mancata decadenza dall’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4-ter, TUSD non significa che la cessione sia fiscalmente neutra sotto ogni altro profilo.

L’Agenzia richiama infatti l’art. 16, comma 1, della legge n. 383/2001.

Quando il beneficiario di una donazione avente a oggetto valori mobiliari cede tali beni entro cinque anni, può essere tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva come se la donazione non fosse avvenuta.

La disposizione ha natura antielusiva e mira a impedire che una donazione venga utilizzata strumentalmente per ridurre la tassazione della successiva plusvalenza.

Pertanto, una cessione realizzata entro il quinquennio può:

  • non determinare la decadenza dall’esenzione sull’imposta di donazione;
  • ma produrre comunque conseguenze ai fini della tassazione della plusvalenza.

I due profili devono essere esaminati separatamente.

Il principio

Nel trasferimento agevolato di partecipazioni societarie, il beneficiario non deve necessariamente conservare per cinque anni tutte le quote ricevute in donazione.

La condizione essenziale è che mantenga il controllo di diritto della società, anche indirettamente attraverso una holding.

Sono quindi possibili, senza automatica decadenza:

  • il conferimento delle quote in una holding;
  • la riorganizzazione della catena partecipativa;
  • la cessione di partecipazioni di minoranza;
  • il trasferimento di singoli pacchetti azionari.

A condizione, però, che il controllo acquisito o integrato con la donazione rimanga in capo al beneficiario per tutto il periodo previsto dalla legge.

Faq

1. Per ottenere l’esenzione è necessario ricevere più del 50% della società?

Non sempre. L’esenzione può operare sia quando la donazione consente di acquisire il controllo, sia quando integra un controllo già esistente.

2. Cosa significa “integrare un controllo già esistente”?

Significa ricevere ulteriori partecipazioni quando il beneficiario possiede già il controllo di diritto della società.

3. Per quanto tempo deve essere mantenuto il controllo?

Per almeno cinque anni dalla data del trasferimento agevolato.

4. Il beneficiario deve conservare tutte le quote ricevute?

No. Secondo la risposta n. 152/2026, è sufficiente mantenere il controllo di diritto, senza obbligo di conservare tutte le singole partecipazioni ricevute in esenzione.

5. È possibile cedere una parte delle quote durante il quinquennio?

Sì, purché la cessione non comporti la perdita del controllo di diritto della società.

6. È possibile conferire le quote in una holding?

Sì. Il conferimento non determina automaticamente la decadenza, se il beneficiario mantiene il controllo della holding e, indirettamente, della società partecipata.

7. Il controllo indiretto è sufficiente?

Sì. Ai fini dell’agevolazione è rilevante anche il controllo esercitato tramite una società controllata.

8. È sufficiente conservare una partecipazione rilevante, ma inferiore al 50%?

Non necessariamente. Occorre verificare la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, tenendo conto anche della struttura dei diritti di voto e degli eventuali vincoli statutari.

9. È necessario applicare il criterio FIFO alle quote cedute?

Ai fini della conservazione dell’esenzione, la risposta dell’Agenzia ritiene decisivo il mantenimento del controllo, non l’identificazione delle singole quote cedute. FIFO e LIFO possono invece rilevare per altri aspetti fiscali.

10. Cosa accade se il controllo viene perso prima dei cinque anni?

Il beneficiario decade dall’agevolazione e deve versare l’imposta ordinaria, le sanzioni e gli interessi.

11. La cessione entro cinque anni può avere altre conseguenze fiscali?

Sì. Può trovare applicazione la disciplina antielusiva prevista dall’art. 16 della legge n. 383/2001 in materia di successiva cessione dei valori mobiliari ricevuti in donazione.

Avv. Francesco Frigieri