Risposta n. 271/2025 – del 27.10.2025 Agenzia delle Entrate
Una recente risposta dell’Agenzia delle Entrate conferma che anche la donazione della nuda proprietà delle quote sociali può beneficiare dell’esenzione da imposta di donazione, purché i beneficiari acquisiscano il controllo effettivo della società tramite apposita convenzione nell’atto.
🔍 Il caso
Una madre deteneva il 96,3% di una holding industriale. Intendeva donare ai due figli, in comunione, la nuda proprietà del 95%, riservandosi l’usufrutto ma trasferendo la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria, così da consentire loro di gestire effettivamente la società.
La società deteneva partecipazioni di controllo e collegate in altre società operative, con una struttura a più livelli tipica delle holding familiari.
⚖️ Il principio chiarito
L’Agenzia ha riconosciuto che:
«La donazione della nuda proprietà delle quote, accompagnata dal trasferimento della maggioranza dei diritti di voto, integra un effettivo trasferimento del controllo ai sensi dell’art. 2359, co. 1, n. 1, c.c.».
Di conseguenza, l’operazione beneficia dell’esenzione prevista dall’art. 3, co. 4-ter, TUS, purché i figli mantengano il controllo per almeno cinque anni e rilascino la dichiarazione d’impegno.
🧩 La particolarità
L’esenzione opera anche in caso di comproprietà delle quote, a condizione che i comproprietari nominino un rappresentante comune che eserciti la maggioranza dei voti in assemblea (art. 2347 c.c.).
📌 Cosa significa in pratica
Questo chiarimento è molto rilevante per le holding di famiglia:
- consente di anticipare il passaggio generazionale anche solo con la nuda proprietà,
- preservando il reddito (usufrutto) al fondatore,
- ma trasferendo già il controllo effettivo ai discendenti.
Una struttura particolarmente utile quando si vuole evitare la frammentazione del potere e garantire continuità gestionale.
💬 FAQ PatrimoniaHub
1️⃣ Posso donare solo la nuda proprietà e ottenere comunque l’esenzione?
Sì, se con la donazione viene trasferita anche la maggioranza dei diritti di voto.
2️⃣ L’esenzione vale anche se le quote restano in comunione tra i figli?
Sì, purché sia nominato un rappresentante comune che eserciti il controllo.
3️⃣ Cosa succede se entro 5 anni i figli perdono il controllo?
Decade il beneficio, con pagamento dell’imposta ordinaria, sanzioni e interessi
🔹 In sintesi: la Risposta 271/2025 valorizza la sostanza del controllo più che la forma della proprietà, aprendo la strada a donazioni di nuda proprietà agevolate, se accompagnate da un effettivo passaggio del potere decisionale.
Avv. Francesco Frigieri
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